在房地产市场调控收紧，涉房上市公司纷纷“退房”的背景下，浙江老牌上市房企卧龙地产也加入到了这一转型大军中。

继去年44亿元收购游戏商墨麟股份未果后，卧龙地产仍未放弃在游戏产业上的并购，公司于今年抛出了一份新的重组方案，拟作价53.56亿元，收购网游公司天津卡乐100%股权。

而在相关部门持续收紧文娱产业并购重组的情况下，卧龙地产二度跨界收购游戏公司，也引来了包括监管层在内的市场各方关注，上交所的《问询函》也是如约而至。

为此，4月25日，卧龙地产就本次重大资产重组举行了说明会，在这次会议上，卧龙地产相关负责人就重组后公司控制权是否发生变更，标的资产估值是否合理，业绩承诺如何保障等诸多问题进行了回答。

否认控制权转移

根据重组方案显示，卧龙地产拟向天津卡乐的股东西藏道临、立德投资等10家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的天津卡乐100%股权。天津卡乐100%股权预估值为53.56亿元，经各方协商，交易作价初步确定为53.3亿元，其中，39.39亿元以非公开发行股份方式支付，13.91亿元以现金支付。同时，卧龙地产还计划通过定向增发募集配套资金，总额不超过14.71亿元，在扣除发行费用后全部用于支付收购资产的现金对价。

而在重组说明会上，投服中心率先就卧龙地产本次收购的目的、公司控制权是否发生变更进而构成重组上市、标的资产估值的合理性以及业绩承诺能否如期兑现等四方面提出质疑。

对此收购目的，卧龙地产实际控制人陈建成表示，上市公司所属的房地产开发行业受政策影响较大，导致上市公司的业绩产生一定的波动性。通过本次交易，游戏产业将成为上市公司现有的房地产业务的有效补充，提升上市公司业绩的稳定性。

数据显示，作为一家区域性的中型开发商，卧龙地产的营收和净利润持续下滑，从2010年至2016年，公司的营业收入从21.99亿元下滑至14.03亿元，净利从3.62亿元下滑至0.81亿元。

显然，在房地产行业愈发呈现赢者通吃的情况下，卧龙地产想靠地产业务提振业绩，难度颇大。

至于公司控制权是否会发生变更，北京市金杜律师事务所(卧龙地产本次重组的法律顾问)相关负责人表示，陈建成及其一致行动人没有通过本次交易转让控制权的意图，这也是本次交易的基赐前提。“标的资产的实际控制人，也充分尊重我们上市公司实际控制人的控股地位。” 卧龙地产总经理王希全称。

不过，根据预案显示，在不考虑配套募资的情况下，重组完成后公司实际控制人陈建成及其一致行动人控制的公司股权将变为25.84%，天津卡乐的控股股东西藏道临将持有上市公司17.74%股份，二者持股比例较为接近。

实际上，上交所在此前的《问询函》中便指出，标的资产控股股东西藏道临曾在2016年9月份至2017年3月份间突击转让并打散了标的资产的股权。若将西藏道临突击减持的标的公司股份进行还原，交易完成后，西藏道临将持有卧龙地产23.87%股份，与实控人所控制的股份数量相差无几。

针对这一异常现象，彼时上交所要求卧龙地产补充披露西藏道临突击打散标的资产股权的原因，并解释该做法是否刻意规避控制权变更的认定。此外，交易所要求公司结合公司实控人25.84%的持股比例及西藏道临股份还原后23.87%的持股比例，说明公司控制权是否将发生变更。

对此，卧龙地产方面表示，股权转让的背景和原因主要是因为优化股权结构、实施员工持股计划或者筹集资金进行对外并购等，均有相应的实施基础，具有客观性和合理性，不属于打散股权结构。

同时，以天津卡乐2016年的净资产6.14亿元计算，卧龙地产本次收购的溢价率高达772%。因此，标的资产估值的合理性也引发了市场质疑。

卧龙地产本次重组的独立财务顾问海通证券负责人表示，标的公司是一个具有轻资产企业的特点，与主营业务关系密集的管理团队、客户关系等无形资产或资源价值并未在其净资产账面当中体现，因此造成了公司的评估净资产增值率比较高。

此外，就业绩承诺方面，投服中心方面指出，如果标的资产业绩不达标，将有58.96%的业绩无法补偿，这样的安排很难符合监管部门关于强化中小投资者保护的规定。

根据《盈利补偿协议》，西藏道临和立德投资承诺2017年、2018年和2019年天津卡乐的税后净利润数分别为3.95亿元、4.84亿元和5.81亿元，合计承诺利润金额14.6亿元。若需对卧龙地产进行利润补偿，则由西藏道临和立德投资按其于《盈利补偿协议》签署日持有的标的公司出资额占双方合计持有标的公司出资额的比例各自对卧龙地产进行补偿。

天津卡乐实际控制人葛志辉则表示，标的公司的管理层充分考虑了自身竞争实力、在研游戏的储备、以及行业发展情况等，对未来几年做出了较为谨慎合理的盈利预测。西藏道临和立德投资以此为基础做出了业绩承诺，具有很强的可实现基础，公司对于未来业绩承诺的完成充满信心。

而对于标的资产业绩不达标，无法补偿的部分，卧龙地产方面并没有给出相应回答。

不会终止地产业务

在计划大手笔收购游戏公司的同时，市场对于卧龙地产是否将彻底转型也颇为关注。

对此，董事长陈嫣妮表示，不会终止房地产业务，目前公司仍在洽谈新的开发项目。

陈嫣妮指出，卧龙地产目前的房地产开发业务主要分布在经济较为发达的青岛、武汉、绍兴、清远，刚需需求和改善性需求潜力也都比较大，有较好的成长空间。上市公司2017年的预算营业收入达到15.88亿元，比去年同期上涨13.19%。计划新开工面积达到7.77万平方米，计划竣工面积达到30.45万平方米。截至2016年12月31日，上市公司持有待开发的建筑用地面积约30.14万平方米，在建建筑面积83.38万平方米，拟建和在建项目储备都较为充足。除了现有的在建项目和土地储备外，上市公司一直在寻找和洽谈位于上海、武汉、绍兴等地合适的房地产开发项目，在合适的时间和条件下，将会增加新的土地。

值得注意的是，天津卡乐的股东上海并购基金，是由海通证券全资直投子公司海通开元投资有限公司发起设立的，该基金去年底才完成在天津卡乐的增资入股，对此，《证券日报》记者在会议现场提问指出，海通证券是否利用了其独立财务顾问，以“搭便车”的形式进行利益输送。

对此，上述海通证券负责人表示，上海并购基金拥有完善的内部管理制度，执行事务合伙人根据全体合伙人达成的合伙协议，对上海并购基金进行独立自主的管理和投资决策，同时海通证券实现风险隔离，本次交易中，海通证券不存在任何违法违规的情形。